6月15日，广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的关注函。关注函要求新劲刚说明收购仁健微波60%股权的商业合理性及必要性；本次收购对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响等。

【资料图】

▲深交所关注函截图

关注函称，2023年6月12日，新劲刚披露的《关于现金收购成都仁健微波技术有限公司60%股权的公告》(以下简称“公告”)显示，公司拟以现金17,160万元收购李忠慧、胡明武、文翔合计持有的成都仁健微波技术有限公司(以下简称“仁健微波”)60%的股权。深交所对此表示关注，请新劲刚进一步说明以下事项:

1.请结合公司发展战略、仁健微波主营业务开展情况、主要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说明公司收购仁健微波60%股权的商业合理性及必要性，本次收购对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。

2.《公司拟进行股权收购涉及成都仁健微波技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》显示，以2023年3月31日为评估基准日，收益法下仁健微波股东全部权益价值的评估值为28,651.83万元，评估增值率562.56%，资产基础法下的评估值为7,125.13万元，评估增增值率64.76%，选用收益法评估结果作为评估结论。交易各方同意以收益法评估值为基础，确定仁健微波60%股权最终交易总价为17,160万元。

(1)请补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性。

(2)请以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率、营运资本与资本性支出金额，并充分说明前述参数预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性。

(3)结合对问题(1)(2)的回复及本次收益法评估的重要假设及合理性，详细说明本次收购定价的公允性和合理性。

请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.公告显示，仁健微波成立于2010年7月，股东李忠慧认缴出资510万元，截至公告日的实缴出资为0元，持股比例为51%；李忠慧尚有470万元注册资本未履行实缴出资义务；上市公司分四期向交易对方支付本次交易价款，四期的支付比例分别为50%、15%、15%、20%。请补充说明:

(1)李忠慧长期未履行实缴出资义务的原因及合理性，公告中李忠慧实缴出资相关数据是否准确。

(2)本次交易价款支付安排的主要考虑，确定各期支付比例及支付时间的依据及合理性，是否有利于维护上市公司利益。

4.公告显示，仁健微波2022年、2023年一季度的营业收入分别为4,934.15万元、948.92万元，净利润分别为1,424.18万元、132.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为77.04万元、-516.44万元；仁健微波2022年末、2023年一季度末的净资产分别为5,684.55万元、4,324.43万元；2023年一季度末的总资产为10,589.15万元，其中应收款项总额为7,403.58万元。请补充说明:

(1)结合市场环境、仁健微波业务特点、近三年分季度财务数据等，分析说明仁健微波2023年一季度收入及利润是否出现下滑，其生产经营环境及市场竞争力是否发生不利变化，如是，请进一步说明原因及合理性。

(2)仁健微波2023年一季度末的净资产较2022年末下降的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润变动是否匹配。

(3)仁健微波存在大额应收款项且占总资产比重较高的原因及合理性，前述应收款项的具体内容，包括但不限于形成时间及背景、主要客户名称及其资信状况、应收款项余额、账龄结构、截至目前的回款情况，坏账准备计提金额及计提的合理性、充分性，相关款项是否存在回收风险。

请审计机构核查并发表明确意见。

5.公告显示，交易对方承诺仁健微波2023至2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润(以下简称扣非净利润)分别不低于1,700万元、2,200万元、2,700万元，业绩承诺期内如触发业绩补偿条款，交易对方需要对上市公司以现金方式补偿，同时对彼此的补偿义务承担连带责任。

(1)请结合仁健微波历史业绩、所处行业发展趋势、市场竞争力、主要客户稳定性及新客户拓展情况、在手订单及收益法下预测的净利润情况等说明上述业绩承诺是否具有可实现性，并结合协议约定条款说明业绩承诺的履行是否具有可执行性。

(2)结合业绩补偿义务人的资信及财务状况等，补充说明其是否具备补偿能力及担保能力。

6.公告显示，上市公司同意，在仁健微波完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺的基础上，若业绩承诺期届满后下一年度(2026年)实际实现的扣非净利润高于业绩承诺期最后一个年度(2025年)实现的扣非净利润，且目标公司在业绩承诺期间不存在重大违法行为，如交易对方请求上市公司收购其所持仁健微波剩余股权，则上市公司可根据仁健微波经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，启动收购交易对方所持仁健微波剩余股权事宜的协商推进程序，收购价格以2025年实际实现的扣非净利润13倍标准计算的目标公司整体价值为参考。请补充说明:

(1)在满足前述条件下，上市公司是否承担必须收购仁健微波剩余股权的义务，如不进行收购是否负有违约责任，相关条款是否有利于维护上市公司利益。

(2)结合仁健微波经营业绩及财务状况、关键经营指标预测、同行业可比收购案例等，补充说明收购仁健微波剩余股权估值的确认依据及其合理性，测算不同收购方式下收购剩余股权对公司未来期间财务数据的影响，相关安排是否合理审慎，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益。

7.新劲刚认为应予以说明的其他事项。

（文章来源：读创）

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